第四章 关键交易 1

东方广场啊，怎么就不联系我？”

    秦方远不好意思地说了实话：“那个条子装在西服衣兜里，不小心拿到洗衣店给洗了。我知道你在东方广场，但是我没有记住你公司的名字，我给你道歉。”

    于岩看着秦方远一本正经的样子，连忙制止：“谁让你道歉了，今天邂逅也很有意思。”

    他们聊了起来，像老朋友一般，其实加上这次，他们才见过三次面而已。

    于岩说：“我终于知道你回国的宏伟理想了，原来在这儿。”

    “这儿不好吗？”秦方远比较忌讳同行说他投身到甲方，而不是继续留在投行领域。

    “挺好啊。”于岩并没有觉察出秦方远的敏感，“我们就觉得这家公司不错。”

    “子曰：君子谋道不谋食。耕也，馁在其中矣；学也，禄在其中矣。君子忧道不忧贫。”秦方远借助孔子的话解释了自己的抱负，“这句话的意思就是追求理想，顺便赚钱。”

    于岩饶有兴趣地托腮看着秦方远：“我小时候也被逼着背《三字经》，太难背了，在我的强烈抗议下，我父母只好放弃了。”

    秦方远是跳跃性思维，他抓住于岩上一句话不放：“你们觉得这家公司不错？你们内部对我们是怎么判断的？”

    “哦？这个我们有纪律，你是知道的，你还不是我们的已投资客户，我不能讲的。”于岩马上意识到什么，立即正色道。

    秦方远当然知道大型投行的规定，部门与部门之间都有防火墙，何况对外？一位普林斯顿大学的师兄，毕业后一度干到大摩高管，后来涉嫌一宗内幕交易，老婆炒这只股票。事发后，夫妻双方均被判监禁两年，考虑到他们有个一周岁的小孩子，美国法院就判先让男方服刑，男方刑满后再让女方服刑。还有一位大摩亚洲公司MD，也是因为涉及与中国某能源和商品供货商相关的内幕交易被拘捕判刑。

    想到这儿，秦方远知道自己犯忌了，尴尬地一笑，以示歉意。

    这时，服务员跑过来说，餐厅里没有酸奶。秦方远问：“那有有机牛奶吗？”服务员说：“都卖完了，估计要到晚上七八点钟才能采购回来。”

    于岩很好奇地问：“为什么一定要喝牛奶？西餐厅喝咖啡不是更好吗？”

    秦方远想起喝牛奶是乔梅的建议，乔梅的影子在脑海里一闪而过，他的心被轻轻地触动了一下。眼前是谁？是于岩。他迅速稳定了情绪，对服务员说：“那就来摩卡吧！”

    于岩饶有兴趣地问：“你喜欢喝Mocha？”

    秦方远闻言，言语轻松：“摩卡是很好喝的品种，我还会做呢。首先，取一份巧克力酱挤到杯底，在上面加一份espresso（浓缩咖啡），然后加牛奶和奶泡，最后在上面挤一块鲜奶油。”

    在美国，个性化咖啡满足不同人的需求。刚去美国时，秦方远并不习惯喝咖啡，之后在美国同学的怂恿下，隔三岔五地去，逐渐喜欢上了，也多少了解一些咖啡的道道。

    于岩闻言不语，服务员送上来的是一杯卡布奇诺（Cappuccino），就是奶沫咖啡。秦方远一看就乐了，两人心照不宣。喜欢咖啡的人都知道卡布奇诺意味着什么。卡布奇诺的做法是先做一份espresso，再用蒸汽喷蒸牛奶打出奶泡，然后将热蒸奶倒入咖啡杯，最后将奶泡轻拨在咖啡的最上面。喝这种咖啡，嘴边或多或少会沾上一些白色的奶沫。如果说espresso是男人，那Cappuccino就是爱情，它是espresso与柔美女人（奶沫）的完美结合，柔中有刚，刚中有柔。

    喝完咖啡后，秦方远带于岩去看了一场电影，就在东方新天地地下一层的百老汇新世纪影院，正在播放张艺谋的《山楂树之恋》。

    在影片的最后一刻，女主人公静秋闻讯赶往医院见男主人公最后一面，当她一步步靠近病床，喊着男友的名字，那种即将生离死别、阴阳两隔的情感激荡，顿时冲垮了秦方远的防线，眼泪哗哗的。他赶紧别过脸去，不让于岩看到。他想到了乔梅，理解了一个女人在男友离开时的巨大伤感。

    于岩也是眼睛红红的，看来情感上的东西是人类共有的财富。不过，从影院出来，于岩说：“我就是不理解，爱就爱吧，怎么爱得那么不痛快？”

    也许是咖啡的作用，也许是受电影凄婉的爱情故事的影响，把于岩送回住处回来后，秦方远辗转反侧怎么也睡不着，脑海里一会儿浮现着VC们投资就要大功告成的场景，一会儿浮现出乔梅哀怨的眼神，一会儿又浮现出李若彤清秀的面孔，不，准确地说是于岩。

    3.期权池：利益矛盾集中点

    第三天，张家红就收到了反馈消息，森泰基金和大道投资决定投资铭记传媒，约好了时间敲定价格。

    秦方远告诉张家红，价格是敏感问题，也是实质性的问题，对方既然谈到这部分，说明这波融资确实正式展开了。

    秦方远和华夏中鼎投资公司在商业计划书中提到的是融资5000万美元，出让30%的股份。当初写作商业计划书提出这个数字时，连秦方远都认为离谱儿，顶多一半的价格还差不多，这足以支撑公司未来24个月的发展。张家红则认为只要钱能及时到位，1000万美元也行，她是根据当初老严300万美元占据了40%的股份来比较的。更重要的是，如果钱到不了，就是一个亿也没有多大价值，公司坚持不到那会儿。石文庆他们则坚持高举高打，先奔着这个数去谈，谈判嘛，就是互相让步和妥协的过程。石文庆说起来头头是道，其实他心里盘算的是佣金的事情。当初张家红签署的中介协议是以融资总额的5%支付佣金，自然佣金的多少与融资总额密切相关了。

    敲定投资金额的电话会议是在晚上12点开始的，恰好是美国西部时间早上9点，森泰基金的一个LP参加了。据说这个LP是投资审批委员会的主要成员之一，有投票权。

    电话拨通之前，石文庆和秦方远跑到张家红的办公室，异口同声地说：“张总，价格讨论期间，您别轻易发言；在最后一锤子定音时，您发言敲定就可以了。”

    张家红满口应承。一方面，她对第一次面谈时秦方远的表现相当肯定，也信奉专业的事情应该交给专业人士做的原则，同时可免得显得自己老土；另外一方面，她也懒得跟那帮资本家讨价还价，显得自己多么小气似的。不过，她提出只许谈成不许败，时间不饶人啊！

    秦方远当然理解张家红的焦虑。

    按照对方提供的电话号码、密码等把电话接通，那边已经等候多时了。

    托尼徐他们一行都在，会议由托尼徐主持，先介绍美国的LP，看得出来托尼徐对这个人很尊重。LP是美籍华人，姓温，说起普通话来不是很标准，但慢慢说还能听懂。

    温LP上来就说：“非常高兴跟在座的各位通话，大家辛苦了，这么晚了还要讨论一些重要问题。铭记传媒的张董事长也在吧？”

    张家红打了声招呼。

    托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30%的股份，这是我们所能接受的最高价格。”

    张家红听了怦然心动。

    秦方远注意到了张家红的情绪，他和石文庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。

    秦方远抢着说话：“This deal is not good enough.（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20%比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”

    双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。

    电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。

    托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照P/E来估值；即使按照P/S估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”

    张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。

    秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！

    张家红做了一个“OK”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石文庆反应过来，秦方远就做了个“No”的唇形，又摇了摇头。

    秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些VC的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数VC的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。

    秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”

    这句话正合VC之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。

    设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在VC投资之后，管理团队购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在VC投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。

    温LP接过话说：“Option Pool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15%的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35%，我们先期拿出5%作为期权池的一部分，原股东拿出10%。”

    如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30%，则Pre-Money Valuation（投资前估值）为7000万美元（VC简称为“Pre 7投3”），如果VC要求期权池大小为15%，那么企业的股权结构为：VC的股份比例仍然为30%，15%的未分配期权，A轮投资者及创始人持有55%。换句话说，A轮投资者及创始人拿出自己15%的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。

    张家红盯着秦方远和石文庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15%很敏感。

    石文庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5%的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。

    秦方远则在脑海里盘算着，15%的管理层期权？我个人还提出来10%，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。

    张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。

    秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论Pre-Money Valuation还是Post-Money Valuation（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”

    秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。

    在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。

    谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。

    张家红还是表态了：“各位，非常感谢开诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”

    张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。

    那边的温LP也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”

    会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石文庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”

    秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石文庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！

    石文庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”

    张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在VC投资之后设立。比如，在这波VC融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15%，那么在设立期权池之前，B轮VC股份比例为30%，创始人为42%，A轮VC为28%。然后我们共同按照比例分别拿出B轮VC 4.5%、创始人6.3%、A轮VC 4.2%的股份，凑成15%的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35.7%、B轮VC 25.5%、A轮VC23.8%、期权池15%。”

    张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。

    秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”

    次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25.2%，投资后高出了17.6%，他们投审委肯定通不过的。（未完待续）