第六十八章 机构争抢

业限制条款、股权限制转让、共售权；</p>

    四、退出条款：其中包括回购权、转让权、IPO参与权；</p>

    五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；</p>

    对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。</p>

    像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；</p>

    限制条款，则是为了绑定创始人和团队。</p>

    毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。</p>

    而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。</p>

    对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没什么大意见。</p>

    双方博弈的焦点，就在控制条款上！</p>

    而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。</p>

    这些条款，直接关系到公司的控制权问题。</p>

    从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对公司的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。</p>

    但从隋波的角度，是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。</p>

    董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。</p>

    就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：</p>

    一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。</p>

    一是由股东会决策的公司最重大事项。</p>

    比如公司章程变更，如注册资本等股权结构的变化，公司的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；</p>

    二是由董事会决策的公司日常重大事项。</p>

    比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子公司股权或权益处置等等。</p>

    这个范围就太广泛了！</p>

    几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。</p>

    所以，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。</p>

    隋波也知道完全不接受一票否决权并不现实，但在范围上必须加以限制！</p>

    “Joe，对于一票否决权，我的想法，还是要把范围，限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。</p>

    至于日常的公司运营事项，就没有必要适用了……</p>

    相信你们愿意投资易趣，也是信任我和易趣团队，认可我们在互联网行业内的专业能力。</p>

    很多时候，我做出一些决策，背后是有着深入的布局考虑。</p>

    或许从短期来看，和股东利益有所冲突，但又是公司长远发展所必要的。</p>

    如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必须坚决执行。</p>

    这也是我作为创始人和CEO的责任。</p>

    这种情况下，一票否决权就非常不合时宜。</p>

    会对公司的运营和发展，产生巨大影响。</p>

    我想这也不是你们希望看到的。</p>

    你们高盛的最终目的，也是通过公司上市，投资获得丰厚的回报，而不是纠缠于公司运营的细节。</p>

    从这个方面来看，我们的核心利益是一致的。</p>

    所以，在这一点上，我需要你们无条件的信任我和我的团队！</p>

    当然，我也知道，这个条款也是对你们权益的一种保护……</p>

    不如这样，我们将一票否决权条款的范围，明确规定在对投资人利益有损害的重大事项上。”</p>

    张奕还是希望在公司的一些重大事项上，保留一票否决权。</p>

    但谈了几次，看隋波的态度非常坚决。</p>

    他和林明茵对视了一眼，无奈笑道：“那这一条款，我们也再考虑一下。”</p>

    在双方就条款不断进行来回拉锯的唇枪舌剑中，张婉琳赶到了。</p>

    这下隋波有了一个强有力的助手。</p>

    张婉琳在硅谷时经历过多次互联网公司的融资，对于融资协议里的很多敏感条款和风险非常有经验。</p>

    她会在一些隋波重视的条款上，适时的发言。</p>

    谈法律条文、举硅谷案例，多个角度的进行辩驳和争取。</p>

    她语气非常柔和，却柔中带刺，有理有据。</p>

    这次会谈整整进行了一个下午。</p>

    直到最后，大家勉强在核心条款方面达成了一定的共识，不过，有几项条款都还需要回去继续斟酌考虑的。</p>

    双方约定，下次去易趣公司进行第二轮谈判。</p>

    张奕站在电梯口送别隋波时，连连感慨：“唉，Bowen，你在我心目里的形象完全变了……，我这才明白，为什么你能够创业成功了，你这谈判起来，还真是毫厘必争啊！”</p>

    隋波微笑：“Joe，你说笑了，这也是为了我们共同的目标。</p>

    融资本来就像结婚，话说在前面，也是为了在一起生活的时候，不会起不必要的摩擦和争执。这样才能长长久久嘛。</p>

    Joe，我必须保证对公司的控制权，这一点无论什么时候，都是不容讨论的原则和基础。”</p>

    他话虽然说得客气，但其中意思却坚定无比。</p>

    张奕默默点了点头。</p>

    电梯来了，隋波和张婉琳走进电梯，回身对张奕微笑道：“Joe，期待我们的下次会面。再见。”</p>

    张奕笑着抬抬手：“我相信会很快的，慢走。”</p>

    ……</p>

    回去的路上，隋波也在和张婉琳讨论。</p>

    复盘刚才的谈判中，是否有疏漏的地方，或者哪里做的不对。</p>

    基本上回想了一下，关键的环节都谈到了，态度也表达的很清楚。</p>

    接下来就看高盛怎么考虑了。</p>

    忽然，隋波的手机响起。</p>

    电话里传来了不太标准的普通话：“喂，隋总吗？你好，我是软银公司的长谷川义晃，我现在在帝都，希望约个时间，我们见个面。”</p>

    隋波刚刚和高盛签署了TS，只能说道：“您好，长谷川先生，很抱歉，我刚刚和一家投资机头签署了TS，最近两周属于独家谈判期。</p>

    我也没有想到，进展这么快。</p>

    ……我们只能在两周后，再约时间会面了，非常抱歉。”</p>

    电话那头急了：“隋总，对于贵公司，软银很看好！</p>

    ……是这样的，软银集团的孙正义总裁，近期会来中国，我帮你们约个时间一起喝茶吧。</p>

    你放心，这不算融资谈判，只是闲聊一下，你看好吗？”</p>

    隋波无声的笑了笑，犹豫了一下才道：“这样啊……那好吧，麻烦你了，长谷川先生。”</p>

    在融资没有最终签署正式协议，钱款到账之前，不要放弃任何一家投资者。</p>

    这也是创业者的自保之道。</p>